Legal Due Diligence є одним із способів підвищення результативності та ринкової вартості бізнесу, а також надає можливість оцінити інвестиційну привабливість М&А-угоди, інвестиційного проєкту, дозволяє отримати неупереджену оцінку бізнес-ситуаціям і окремим бізнес-процесам тощо. Розберемося з цією процедурою детальніше.
Поняття Legal Due Diligence
Основи Due Diligence були закладені в Швейцарії. Ця процедура використовувалася швейцарськими банками для збору і перевірки інформації про своїх клієнтів та їх активи. Пізніше принципами, викладеними в угоді “The Swiss Banks Due Diligence Agreement”, став користуватися і консалтинговий бізнес для всебічного аналізу діяльності компанії з боку юристів, аудиторів та фінансових аналітиків.
По сферам Due Diligence може бути фінансовий, маркетинговий, комерційний, правовий тощо. Останній, в свою чергу, за обʼєктом перевірки може поділятися на правовий аудит договорів, партнерів, бізнес-ситуацій, М&А і бізнесу в цілому. Вказані види Legal Due Diligence (LDD) можуть поділятися на різноманітні підвиди, а також проводяться комплексні юридичні перевірки, які включають всі види і сфери (зазвичай по М&А-проектам).
Словосполучення Due Diligence перекладається з англійської як «належна обачність». В бізнес-середовищі Legal Due Diligence сприймається як незалежна всебічна перевірка юридичних фактів діяльності субʼєктів господарювання. Ця процедура представляє собою детальне вивчення правового стану обʼєкту, що цікавить клієнта, виявлення юридичних ризиків і підготовка рекомендацій по їх зниженню.
LDD дозволяє оцінити відповідність поточної діяльності субʼєкта чинному законодавству, виявити і знизити його юридичні ризики.
Отже, Legal Due Diligence (LDD) – це незалежна перевірка (правовий аудит) окремих правових аспектів діяльності клієнта кваліфікованими адвокатами з метою виявлення та оцінки юридичних ризиків, а також підготовки рекомендацій щодо їх мінімізації.
Причини купівлі Legal Due Diligence
Основними причинами купівлі LDD є:
- Перевірка контрагента
- Придбання / продаж бізнесу
- Придбання рухомого та нерухомого майна
- Реструктуризація та оптимізація діяльності компанії
- Загроза захоплення компанії
- Перспектива проведення перевірки контролюючими органами
- Розміщення цінних паперів
- Укладання великої угоди, угоди із зацікавленістю
- Збільшення статутного капіталу
- Купівля-продаж корпоративних прав, акцій
- Перспектива досудової/судової справи
- Укладання угод із об’єктами інтелектуальної власності
- Дотримання ліцензійних вимог
- Незалежний комплексний контроль бізнесу загалом
- Юридичний супровід комплаенсу
- Абонентське обслуговування (юридичний аутсорсинг) компанії
- Підготовка необхідних юридичних документів