Що таке М&А?
М&А (mergers and acquisitions, з англ. «злиття та поглинання») — це процес об’єднання або укрупнення компаній шляхом реорганізації, придбання активів, купівлі-продажу корпоративних прав (акцій або часток в статутному (складеному) капіталі компанії). Останній спосіб М&А є найбільш поширеним. Його ми розглянемо детальніше.
Які основні етапи укладення договору купівлі-продажу корпоративних прав компанії?
М&А-процедура з купівлі-продажу корпоративних прав, як правило, складається з кількох етапів:
- укладання угоди про конфіденційність, підписання меморандуму про взаєморозуміння щодо основних параметрів договору
- проведення покупцем Legal Due Diligence активу, щодо якого планується вчинення правочину
- узгодження проекту договору з державними органами
- узгодження та укладання сторонами зобов’язальних документів щодо договору, зокрема корпоративного договору та інших пов’язаних з ними документів
- завершення договору та здійснення його сторонами розрахунків
Чи завжди купівля-продаж корпоративних прав проходить такі етапи?
Необов’язково реалізують всі з перелічених вище етапів Під час підготовки до укладання договору купівлі-продажу корпоративних прав.
У невеликих за вартістю М&А-угодах не завжди з економічної точки зору доцільно проводити правовий аудит. Також, можна не проводити відповідні заходи ризик-менеджменту при реалізації М&А-угоди в межах однієї групи компаній.
Окрім того, продавець і покупець можуть окремо не виділяти угоду про конфеденційність, а можуть підписати меморандум про взаєморозуміння, одним з елементів якого буде розділ, що містить зобов’язання щодо конфіденційності.